Le 30 septembre 2026, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a présenté ses recommandations dans le cadre de la révision du règlement MiCA. Après une première phase de mise en œuvre, l’autorité estime que le cadre européen doit évoluer pour mieux protéger les investisseurs, réduire les incertitudes juridiques et accompagner l’apparition de nouveaux modèles comme la finance décentralisée, le staking ou les services de prêt en crypto-actifs.
L’objectif n’est pas de remettre en cause MiCA, mais de le rendre plus cohérent, plus facilement applicable et mieux adapté à la réalité du marché.
> À noter : les propositions de l’ESMA ne constituent pas encore des modifications législatives. Elles s’inscrivent dans la consultation de la Commission européenne sur la révision du règlement MiCA.
Une réglementation à clarifier après les premiers mois d’application
MiCA a établi un cadre commun pour les crypto-actifs au sein de l’Union européenne. Le règlement encadre notamment les émetteurs de crypto-actifs, les stablecoins et les prestataires de services sur crypto-actifs, souvent désignés sous l’acronyme CASP.
Selon l’ESMA, la réglementation fournit déjà une base solide en matière de gouvernance, de conduite professionnelle et d’information des investisseurs. Toutefois, son application a fait apparaître plusieurs difficultés : différences d’interprétation entre les États membres, chevauchements avec d’autres textes européens et incertitudes concernant certains nouveaux produits.
L’ESMA souhaite donc éviter que des entreprises choisissent leur pays d’implantation principalement en fonction de l’interprétation nationale la plus favorable. Cette pratique, souvent appelée arbitrage réglementaire, pourrait conduire à des niveaux de protection différents selon le pays dans lequel un service est proposé.
La révision devrait ainsi poursuivre quatre objectifs :
– harmoniser les pratiques de supervision ;
– clarifier la classification juridique des crypto-actifs ;
– éviter les doublons entre MiCA et les autres réglementations financières ;
– renforcer la protection des investisseurs particuliers.
Une classification plus homogène des tokens
La classification des crypto-actifs reste l’un des principaux sujets d’incertitude. Certaines situations se situent à la frontière entre MiCA et MiFID II, le cadre européen applicable aux instruments financiers. D’autres concernent la distinction entre différents types de stablecoins ou les actifs qui se trouvent totalement en dehors du champ de MiCA.
Ces difficultés concernent notamment les tokens hybrides, les NFT fractionnés, les tokens enveloppés ou encore certains tokens de gouvernance. Un même produit pourrait aujourd’hui être interprété différemment selon l’autorité nationale qui l’examine.
Pour remédier à cette situation, l’ESMA propose de renforcer son rôle dans la classification des tokens. Elle souhaite notamment pouvoir émettre des avis contraignants, en coopération avec l’Autorité bancaire européenne lorsque cela est nécessaire.
L’autorité pourrait également intervenir de sa propre initiative lorsqu’elle identifie des catégories de produits ou des montages récurrents dans plusieurs États membres. L’objectif serait que des produits présentant les mêmes caractéristiques économiques reçoivent un traitement réglementaire comparable dans l’ensemble de l’Union.
Les stablecoins non conformes davantage ciblés
L’ESMA recommande également de renforcer les règles applicables aux stablecoins qui ne respectent pas les exigences de MiCA.
Le cadre actuel peut laisser subsister des incertitudes sur la possibilité, pour un prestataire autorisé, de faciliter l’utilisation, la négociation ou la disponibilité de stablecoins non conformes. Selon l’ESMA, cette situation peut affaiblir l’efficacité du règlement et créer une différence de traitement entre les émetteurs qui respectent les règles et ceux qui ne les respectent pas.
L’autorité propose donc d’inscrire clairement dans MiCA qu’un prestataire ne pourrait pas fournir de service réglementé en lien avec un stablecoin non conforme aux exigences européennes.
Cette règle aurait l’avantage d’offrir un critère simple aux superviseurs : un prestataire autorisé pourrait ou non fournir le service concerné, en fonction de la conformité du stablecoin.
La finance décentralisée entre progressivement dans le radar réglementaire
La finance décentralisée, ou DeFi, constitue l’un des enjeux les plus importants de la révision. MiCA prévoit une exclusion pour les services véritablement décentralisés et fournis sans intermédiaire. Mais l’ESMA constate que la notion de « pleine décentralisation » reste difficile à définir.
Cette incertitude peut favoriser ce que l’autorité qualifie de « decentralisation washing » : une situation dans laquelle un opérateur identifiable présente son activité comme décentralisée afin d’éviter les obligations de MiCA.
L’ESMA souhaite donc que le règlement précise davantage les critères permettant de déterminer si un service, un protocole ou une plateforme est réellement décentralisé. L’exemption devrait rester étroite afin d’éviter qu’elle ne devienne un moyen de contourner la réglementation.
Un statut particulier pour les passerelles vers la DeFi
L’ESMA propose aussi de créer un nouveau service réglementé pour les prestataires qui donnent accès à des protocoles DeFi pour le compte de leurs clients.
Cette situation concerne par exemple les plateformes qui :
– fournissent une interface permettant d’interagir avec un protocole décentralisé ;
– acheminent les transactions vers certains protocoles ;
– permettent d’utiliser des contrats intelligents ;
– donnent accès à des services de prêt, d’emprunt, de staking ou de fourniture de liquidité.
Ces entreprises joueraient alors le rôle de « passerelles » entre la finance traditionnelle et les protocoles décentralisés.
Les obligations pourraient porter sur :
– l’information relative aux risques des protocoles ;
– la transparence concernant la sélection et l’acheminement des ordres ;
– la gestion des conflits d’intérêts ;
– les vérifications effectuées sur les protocoles proposés ;
– la sécurité opérationnelle et informatique.
L’ESMA insiste toutefois sur la nécessité d’une approche proportionnée. Le niveau d’obligations devrait dépendre du degré de contrôle exercé par le prestataire sur le protocole sous-jacent.
Staking : plus de transparence sans créer un régime excessivement lourd
Le staking est une fonction technique essentielle des blockchains utilisant la preuve d’enjeu, ou Proof of Stake. L’ESMA ne souhaite pas qu’il soit automatiquement assimilé à du prêt de crypto-actifs ou à de la gestion de portefeuille.
Elle identifie néanmoins plusieurs risques pour les investisseurs. Les communications commerciales peuvent mettre en avant les récompenses sans expliquer suffisamment :
– le risque de pénalité, ou slashing ;
– les périodes de blocage des actifs ;
– les délais de retrait ou de déliaison ;
– les frais ;
– la sélection des validateurs ;
– les dépendances opérationnelles ;
– le traitement des actifs en cas d’insolvabilité du prestataire.
L’ESMA propose donc de distinguer plusieurs formes de staking :
1. le staking réalisé directement par l’utilisateur, sans intermédiaire ;
2. les services techniques de staking ;
3. le staking mutualisé ou conservé par un prestataire ;
4. les produits de staking liquide ou générant un rendement.
Les prestataires qui proposent ces services pourraient être soumis à des obligations renforcées d’information, de conservation des actifs, de gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts.
Prêts et emprunts : encadrer les risques de réutilisation des actifs
L’ESMA veut également mieux encadrer les services de lending et de borrowing.
Dans le cadre du prêt de crypto-actifs, un prestataire peut emprunter les actifs de ses clients, puis les prêter à des tiers. Les clients ne disposent pas toujours d’informations suffisantes sur l’identité des emprunteurs, les garanties fournies, la répartition des prêts ou le rendement réellement généré.
L’ESMA considère que ces programmes peuvent fonctionner comme des « boîtes noires » pour les investisseurs. Elle recommande notamment :
– un consentement écrit et explicite du client ;
– une information détaillée sur les conditions du prêt ;
– davantage de transparence sur les garanties ;
– une clarification du rendement généré et de la part conservée par le prestataire.
L’objectif n’est pas nécessairement de créer un nouveau service soumis à une autorisation complète, mais d’imposer des obligations ciblées aux prestataires qui proposent ou facilitent ces activités.
Des risques spécifiques pour l’emprunt
L’emprunt de crypto-actifs peut exposer les utilisateurs à un effet de levier important, à la volatilité des garanties et à des liquidations rapides. Les risques peuvent être encore plus élevés lorsque les actifs sont réutilisés, lorsqu’ils sont associés à des contrats intelligents ou lorsqu’ils donnent accès à des stratégies de levier successives.
L’ESMA souhaite que les prestataires expliquent clairement :
– la nature et la valeur des garanties ;
– les mécanismes de liquidation ;
– les risques de réutilisation des garanties ;
– l’identité des contreparties affiliées ;
– les risques liés aux protocoles ;
– les conséquences d’une insolvabilité ;
– la possibilité de pertes supérieures aux garanties déposées.
Marketing et influenceurs : vers des règles plus strictes
L’ESMA estime que les règles actuelles sur la promotion des crypto-actifs restent trop générales pour permettre une supervision efficace.
Les autorités nationales rencontrent notamment des difficultés lorsqu’elles souhaitent intervenir contre des communications qui ne sont pas directement fausses, mais qui présentent de manière déséquilibrée les perspectives de rendement ou minimisent les risques.
L’ESMA envisage donc :
– d’interdire certaines pratiques commerciales particulièrement trompeuses ;
– de limiter certaines techniques de promotion pour des catégories spécifiques de crypto-actifs ;
– d’imposer la transparence sur les conflits d’intérêts ;
– d’introduire des obligations pour les influenceurs et autres tiers qui font la promotion de crypto-actifs ou de services liés aux crypto-actifs.
Les entreprises établies en dehors de l’Union européenne et sollicitant activement des investisseurs européens pourraient également faire l’objet d’une surveillance renforcée. L’ESMA souhaite que l’exception fondée sur la sollicitation inversée — lorsqu’un client prend lui-même l’initiative de contacter un prestataire — soit interprétée de manière stricte et homogène.
Une transparence renforcée sur les frais
Autre proposition importante : améliorer l’information sur les coûts des transactions.
L’ESMA cite le cas de plateformes mettant en avant des transactions sans commission alors que leurs marges sont intégrées dans les spreads. Pour l’investisseur, l’absence de commission affichée ne signifie donc pas nécessairement que le coût total de la transaction est faible.
Les prestataires fournissant des services d’exécution, de réception-transmission d’ordres ou d’échange pourraient être tenus de présenter l’ensemble des composantes du coût.
Cette transparence permettrait aux clients de comparer plus facilement les plateformes et de repérer les communications commerciales qui donnent une image trompeuse des frais réellement payés.
Des procédures simplifiées pour les entreprises
La révision de MiCA ne vise pas uniquement à ajouter de nouvelles obligations. L’ESMA propose aussi de réduire certaines lourdeurs administratives.
Elle recommande notamment :
– de clarifier les critères permettant de considérer qu’un livre blanc a été correctement notifié ;
– de centraliser auprès de l’ESMA la procédure de notification de certains livres blancs ;
– de simplifier les autorisations applicables aux services de transfert ;
– d’éviter qu’une entreprise déjà autorisée sous MiFID II doive obtenir une autorisation MiCA supplémentaire lorsqu’elle fournit un service équivalent ;
– de mieux aligner les exigences prudentielles applicables aux prestataires de services sur crypto-actifs avec les autres règles financières européennes.
Cette approche vise à limiter les doublons tout en conservant les garanties déjà prévues par les réglementations existantes.
Des pouvoirs de supervision plus rapides
L’ESMA souhaite enfin renforcer les moyens d’action des autorités européennes et nationales.
Les propositions portent notamment sur la possibilité :
– d’ordonner le retrait de sites frauduleux ou non autorisés ;
– de bloquer ou désactiver plus rapidement des domaines utilisés pour des escroqueries ;
– de geler des crypto-actifs lorsqu’il existe des soupçons sérieux de manipulation de marché, de blanchiment ou de financement du terrorisme ;
– de prendre des mesures permanentes d’intervention sur certains produits à l’échelle européenne.
Ces pouvoirs devraient permettre une réaction plus rapide face aux fraudes en ligne et aux activités transfrontalières, qui sont difficiles à traiter au moyen d’actions nationales isolées.
Vers un marché européen des titres tokenisés
Au-delà de la révision immédiate de MiCA, l’ESMA appelle à construire un cadre plus clair pour la tokenisation des titres financiers.
Le développement de marchés de capitaux tokenisés dépendra non seulement de la technologie, mais aussi de la sécurité juridique concernant :
– la propriété des actifs ;
– la conservation ;
– le règlement-livraison ;
– la finalité des transactions ;
– la reconnaissance des droits dans les opérations transfrontalières ;
– l’interopérabilité entre les infrastructures blockchain et les infrastructures financières traditionnelles.
L’ESMA évoque également la possibilité d’un régime européen optionnel — parfois appelé « 28e régime » — qui permettrait d’émettre, de transférer et de régler des titres tokenisés selon des règles communes, sans attendre l’harmonisation complète de tous les droits nationaux.
L’objectif serait d’éviter que la tokenisation reproduise les divisions actuelles entre marchés nationaux ou entre différentes infrastructures technologiques.
Une nouvelle étape pour MiCA
Les recommandations de l’ESMA dessinent une évolution importante de la réglementation européenne des crypto-actifs. Le premier objectif est de consolider les acquis de MiCA, mais aussi de combler ses zones grises.
Le futur cadre pourrait ainsi reposer sur trois principes :
– une classification plus homogène des produits ;
– des obligations proportionnées au niveau de contrôle exercé par les prestataires ;
– des pouvoirs de supervision adaptés à des marchés numériques, mondialisés et en évolution rapide.
Pour les entreprises, cette révision pourrait apporter davantage de prévisibilité et réduire certains doublons réglementaires. Pour les investisseurs, elle devrait améliorer l’information sur les frais, les rendements et les risques liés aux nouveaux services.
La prochaine étape appartient désormais à la Commission européenne, qui devra examiner ces propositions dans le cadre de la révision de MiCA. Une chose est déjà claire : la réglementation européenne ne se contentera plus d’encadrer les crypto-actifs traditionnels. Elle devra aussi répondre aux réalités de la DeFi, du staking, de la tokenisation et des modèles hybrides qui relient plateformes centralisées et protocoles décentralisés.
